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 良好的公司治理結(jié)構(gòu)如何建立

 　　在中國，公司治理是一個比較新鮮的概念，但截至目前，還沒有經(jīng)濟(jì)學(xué)家能夠提供一個準(zhǔn)確的定義，但大致可以將各種理解分為狹義理解和廣義理解兩種。前者僅指公司內(nèi)部關(guān)系的管理，后者則涵蓋了公司和社會的關(guān)系。盡管公司治理目前尚無一個準(zhǔn)確的表述，但是有一點(diǎn)是非常清楚的，那就是探討公司治理對中國企業(yè)最終建立公平、公正、透明、高效的現(xiàn)代企業(yè)制度有著非常重要的意義。

　　公司治理存在的問題

　　改革開放20多年來，中國企業(yè)的改革取得了巨大的進(jìn)展，但是從公司治理的角度去衡量，仍面臨著諸多的問題和挑戰(zhàn)：

　　首先，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。這主要體現(xiàn)在上市公司的國有股一股獨(dú)大現(xiàn)象嚴(yán)重，代表國有股的董事在董事會中占有絕對優(yōu)勢。

　　其次，董事會和執(zhí)行層之間的關(guān)系沒有理順。董事長或CEO往往是由政府主管部門任命的；而且，董事會與執(zhí)行層高度重合，執(zhí)行董事往往在董事會占有壓倒優(yōu)勢。

　　第三，公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)往往缺乏股東價值觀念，CEO缺乏足夠的權(quán)力，企業(yè)往往因此無法形成強(qiáng)有力的生產(chǎn)指揮體系。

　　第四，所謂的“多數(shù)法人制”普遍存在。就是說，很多集團(tuán)公司仍然保有或公開、或隱蔽的多數(shù)法人制。

　　第五，國有股的授權(quán)投資人制度往往妨害公司治理。一些投資機(jī)構(gòu)被授權(quán)作為上市公司的控股公司，有時會漠視上市公司的獨(dú)立法人地位，用管理成員企業(yè)的方法管理上市公司，這就造成了命令代替管理、行政罔顧市場的弊端。

　　最后，監(jiān)事會缺乏有效的監(jiān)督功能。董事長的權(quán)力和地位過于突出，外部獨(dú)立董事缺乏保護(hù)中小股東的能力。總之，企業(yè)缺乏必要的機(jī)制來保證全體董事嚴(yán)格履行義務(wù)、維護(hù)股東和其他利害相關(guān)者的利益。

　　公司治理的重要性

　　公司治理對一個公司乃至對一個國家都是非常重要的。安然這種全球知名、規(guī)模龐大的公司，一夜之間就土崩瓦解，中國公司應(yīng)該從中吸取教訓(xùn)。

　　不少人存在著這樣的認(rèn)識誤區(qū)：他們想當(dāng)然地認(rèn)為，只有大公司、國有大型企業(yè)才需要去考慮公司治理結(jié)構(gòu)的問題。這種認(rèn)識是錯誤甚至危險的。對中小企業(yè)、新進(jìn)企業(yè)和成長型企業(yè)來講，這個問題同樣重要。創(chuàng)業(yè)公司尤其要注意整個公司的治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)該從一開始，就要把公司治理結(jié)構(gòu)問題解決好。

　　具體來看，首先，公司治理結(jié)構(gòu)是公司的核心問題。

　　公司治理結(jié)構(gòu)相當(dāng)于一座樓宇的地基，考慮地基問題的最有效的時期是在樓宇建設(shè)之初。

　　第二，中國人對金錢的傳統(tǒng)習(xí)慣也往往成為創(chuàng)業(yè)的隱患。在中國，人們通常看重的是面子、人情，很多時候沒有“親兄弟明算賬”的習(xí)慣。創(chuàng)業(yè)的時候，不愿意談錢，“槍口一致對外”，把事情做起來再說，“其他事情”好談————但是，成功之后，恰恰是這些“其他事情”構(gòu)成反目、內(nèi)亂的導(dǎo)火索。公司治理結(jié)構(gòu)在創(chuàng)業(yè)初期沒有得到重視所造成的惡果此時呈現(xiàn)出來。

　　第三，中國現(xiàn)代社會市場經(jīng)濟(jì)的歷史比較短，初次創(chuàng)業(yè)者比較多，無論早期的創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)員工甚至合作伙伴等，他們往往都缺乏足夠的、成熟的管理經(jīng)驗。大家都在摸著石頭過河，在公司治理結(jié)構(gòu)方面容易埋下很多隱患。

　　第四，必須強(qiáng)調(diào)，目前中國尚未形成一整套詳盡完善的公司治理法規(guī)體系。這就導(dǎo)致在遇到矛盾時，所有人都莫衷一是，公說公有理，婆說婆有理。有限的精力被擲在無限的內(nèi)耗中。對于創(chuàng)業(yè)者而言，人生最痛苦的事，莫過于此。

　　首先，企業(yè)創(chuàng)始人的認(rèn)同感非常重要。從文化上講，公司治理結(jié)構(gòu)決不該被看作是一種約束。很多人認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是針對大股東、創(chuàng)業(yè)者的一種約束，這是不正確的。

　　公司治理結(jié)構(gòu)是會對整個企業(yè)的發(fā)展帶來好處的先進(jìn)機(jī)制。無論對上市公司還是對創(chuàng)業(yè)公司，這一點(diǎn)都是不容忽視的——創(chuàng)業(yè)公司的生存和發(fā)展的關(guān)鍵因素是融資。如果沒有一個好的公司治理結(jié)構(gòu)，就不容易形成好的機(jī)制，也就不大可能充分顧及并保障到小股東的權(quán)益。這種情況很容易致使一般的投資人退避三舍。

　　第二，公司治理結(jié)構(gòu)和確定公司戰(zhàn)略的關(guān)系問題需協(xié)調(diào)權(quán)衡，即CEO不要有CEO情結(jié)。管理層決不能凌駕于公司的治理結(jié)構(gòu)之上，來嘗試獲取沒有限制的權(quán)力。換言之，任何人都不能超越公司的治理結(jié)構(gòu)來強(qiáng)行推行自己認(rèn)為正確的公司戰(zhàn)略。

　　管理層盡管可能很多時候要比小股東了解得多、展望得遠(yuǎn)，盡管決策本身可能毫無問題，但管理人員面對股東的反對意見時，沒有別的辦法，只能想辦法說服持反對意見的股東、說服董事會，必須依靠良好的公司治理結(jié)構(gòu)，以公平表決的方式來獲取大多數(shù)人的支持，而決不能獨(dú)斷專行、強(qiáng)行推進(jìn)。

　　從公司經(jīng)營管理的角度來講，不要貪圖走捷徑。在重大問題上怕麻煩，走不可靠的所謂“捷徑”，便會違反公司治理結(jié)構(gòu)的準(zhǔn)則，這不僅有可能造成重大戰(zhàn)略失誤，甚至最終失去股東們的信任，毫無必要地把原本是經(jīng)營戰(zhàn)略分歧的問題變成法律問題。這將使企業(yè)的經(jīng)營管理更加麻煩。

　　第三，公司治理結(jié)構(gòu)的良性運(yùn)轉(zhuǎn)既需要摒棄“股東情結(jié)”，也亟待完善相關(guān)法律法規(guī)。以良好的公司治理結(jié)構(gòu)來衡量，作為公司的最高管理層成員，特別是既是大股東，同時又是CEO的時候，如果不能擺正自己的位置，天天想著自己是大股東，為自己謀利益，這種人坐在CEO的位置上，不僅企業(yè)不會成功，而且自己也早晚會毀于一旦。

　　此外，我國需要加快公司治理結(jié)構(gòu)方面的法律法規(guī)建設(shè)，特別是要建設(shè)一支具備專業(yè)素質(zhì)的執(zhí)法機(jī)構(gòu)和執(zhí)法隊伍。中國企業(yè)當(dāng)前的資金、技術(shù)、人才、政策等方面的環(huán)境正在逐步改善。然而，許多創(chuàng)業(yè)初期和成長期的小公司，不是毀于失敗的時候，而是毀于成功的時候——前車之覆，后車之鑒，無數(shù)教訓(xùn)難道不值得每一位企業(yè)家深思嗎？　

　　中國存在一種獨(dú)特現(xiàn)象：上市公司在經(jīng)營、財務(wù)乃至技術(shù)上完全受控于控股股東。這種公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重弊病，有可能損害到普通股民的利益。簡單地說，這種不完善的公司治理結(jié)構(gòu)不僅使一些關(guān)聯(lián)交易缺乏透明度，而且還在一定程度上剝奪了普通股民選擇的自主權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)交易缺乏透明度，這在大公司中是一件非常忌諱的事情。關(guān)聯(lián)交易本身一定要公正，對哪一方的股東都不能有傷害。然而，在這個過程中，集團(tuán)公司的存在，通常會使利潤發(fā)生轉(zhuǎn)移。這實(shí)際上是對某一類股東最大的傷害。

　　很多人可能會感到困惑：認(rèn)為作為一個在納斯達(dá)克上市的企業(yè)，亞信必須與國際接軌，其治理結(jié)構(gòu)要符合國際慣例，但同時亞信在中國不可避免地要“入鄉(xiāng)隨俗”，雙重標(biāo)準(zhǔn)問題如何回避？

　　我認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)與所在的國家和地區(qū)是很有關(guān)系的，但事實(shí)上，中國和國際社會在很多方面的標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)趨于一致，并不會產(chǎn)生特別強(qiáng)烈的沖突。

　　美國納斯達(dá)克對于上市公司的標(biāo)準(zhǔn)要求很高的，亞信是按照納斯達(dá)克的標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營的公司，這在很大程度上促進(jìn)了亞信的健康成長，并保持了業(yè)務(wù)上的競爭優(yōu)勢。亞信無論企業(yè)文化還是經(jīng)營理念，都比較嚴(yán)格遵循這樣的標(biāo)準(zhǔn)。我們并沒有發(fā)現(xiàn)在這些方面有很大的沖突。

　　當(dāng)然，一個國家的公司治理結(jié)構(gòu)問題，也是其社會文化的反映。要想根本解決公司治理結(jié)構(gòu)深層次的問題，需要長期的相關(guān)文化建設(shè)。因此，無論是社會公眾的觀念還是信用制度，都必須作重大變革，完善的公司治理結(jié)構(gòu)才有可能普遍出現(xiàn)。